サステナビリティ
コーポレートガバナンス、リスクマネジメント、コンプライアンスの充実強化
コーポレートガバナンス
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
経営理念及び経営基本方針に基づく企業経営により、当社グループが中長期の持続的企業価値成長を実現し且つ株主・取引先・従業員等のステークホルダーをはじめ社会一般から信頼される企業集団であり続けるためには、成長ステージに応じた実効性あるコーポレートガバナンス体制の構築と内部統制の整備が不可欠であると認識しております。そのため、当社は、機関設計として委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会を有し、監査等委員である取締役が取締役会で議決権を有する監査等委員会設置会社を採用し、取締役会による意思決定及びこれに基づく代表取締役1名及び監査等委員でない取締役2名による業務執行につき、業務執行組織内においては内部監査室が、業務執行組織外においては監査等委員会（総数3名、うち2名が独立社外取締役）及び会計監査人が公正且つ客観的な視点から、実効性ある監督・監査を行う仕組みをコーポレートガバナンスの体制としております。
また、当社グループの全役職員が遵守すべき行動規範として「法令遵守体制に関する憲章」を制定し法令遵守意識の向上を図るとともに、「内部統制基本方針」を定めて、公正且つ透明性の高い意思決定プロセスを備え且つ経営環境の変化に適切且つ機動的に対応できる業務執行組織の構築とその評価・向上に取り組んでいます。加えて、多様化・複雑化するリスクに対応するため、サステナビリティ経営の観点での諸施策の策定・モニタリングを行う「サステナビリティ委員会」、情報資産のセキュリティマネジメントに関する諸施策の策定・モニタリングを行う「情報セキュリティ委員会」等の専門委員会を設置し運営しております。
コーポレートガバナンス体制及び内部統制の模式図
現状のコーポレートガバナンス体制及び内部統制の概要は下図のとおりです。
取締役会
取締役会は、独立社外取締役２名を含む取締役6名で構成されており、その内訳は、監査等委員でない取締役3名（議長・代表取締役社長１名（漆原茂氏）、取締役２名（高橋敬一氏、横山芳成氏）及び監査等委員である取締役3名（常勤監査等委員1名（犬伏靖氏）、独立社外取締役2名（唐津真美氏、坂田政一氏））です。取締役会は、当社及び当社グループの経営上の意思決定機関として、取締役会規則に従って、当社及び当社グループの経営方針や経営戦略、事業計画、重要な組織や人事などの経営上の重要事項について審議し意思決定を行うほか、業務執行の監督機関として当社及び子会社からの事業進捗等の報告を通じて業務執行の監督を行なっております。取締役会は、毎月1回と毎四半期決算に1回の年16回の定時会のほか、必要に応じて臨時会を随時開催しております。
監査等委員会
監査等委員会は、独立社外取締役２名を含む監査等委員3名で構成されており、その内訳は、常勤監査等委員（議長）である取締役1名（犬伏靖氏）と独立社外取締役2名（唐津真美氏、坂田政一氏）であります。常勤監査等委員は全ての子会社の監査役を兼務しております。監査等委員会は、当社の監督・監査機関として、監査等委員会規則に基づき当社及び当社グループの監査の方針や監査計画の策定及びその他監査に関する重要事項について意思決定を行うとともに、当社及び子会社の取締役会及び重要な会議体への出席、内部監査室等の関連部署及び会計監査人との連携により業務執行状況の監督・監査を適宜実施しております。監査等委員会は、毎月1回の定時会のほか、必要に応じて臨時会を随時開催しております。
なお、各取締役のスキル・マトリックスは下表のとおりです。
スキル・マトリックス
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注1
〇は最大４つまでとしています。
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注2
「特に貢献が期待される分野」に記載の項目は、対象取締役に対し特に当社が期待する分野であり、対象取締役が有する全ての知見・経験を表すものではありません。
- 当社では、監査等委員でない取締役、監査等委員である取締役及び独立社外取締役の選任基準を定め、各取締役候補の決定に際しては、各取締役の職務遂行に必要な能力や法令上・規則上の要件に加えて、国籍、性別、年齢などに関わらない多様性にも配慮し候補者を決定し、株主総会に上程しております。
- 当社では、取締役に対するトレーニングの方針を定め、各取締役が職務を全うするため必要な知識の習得・知識の更新の機会を提供しております。
内部監査室
内部監査室は、代表取締役社長直轄の組織として設置されており、内部監査規程に基づいて、リスクアプローチの考え方に基づき当社グループの内部統制の有効性の評価、分析、改善指導等を定期的には年2回、また必要性に応じて随時行っております。また、監査結果は代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に直接報告（デュアルレポーティングライン）されています。
会計監査人
会計監査人については、監査等委員会が策定した選定方針に基づき、会計監査人を選任し、会計及び財務報告に係る内部統制の適正及び適法性について独立の第三者としての視点から助言・指導及び監査を受けております。会計監査人と当社の間には特別な利害関係はありません。
内部統制について（内部統制基本方針）
当社は株主や取引先、従業員等のステークホルダーをはじめ社会一般からも信頼される企業集団となるべく、法令遵守の徹底とコーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題と考えております。そのため、当社グループの内部統制基本方針を制定し、これに基づいて当社及び当社の子会社の業務の適正を確保するための体制を以下のとおり整備しております。
内部統制システムの整備状況
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当社及び子会社の役員及び社員（以下、「役職員」という）の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当社は、当社及び子会社の役職員が職務の執行に当たり遵守すべき規範として、法令遵守（コンプライアンス）体制に関する憲章を制定し、同憲章をもって法令・定款及び社内規程を遵守した行動をとるための行動規範を定めます。当社及び子会社の取締役社長は、当該憲章の趣旨を積極的に役職員に伝えることにより、法令・定款等の遵守を企業活動の前提とすることを徹底します。また、その徹底を図るため、当社の法務部を当社及び子会社のコンプライアンスの取り組み推進の統括部署とし、同部を中心に、当社及び子会社の役職員教育を行います。当社の内部監査室は、法務部と連携して必要に応じてコンプライアンスの状況を監査し、その状況は当社の取締役社長、取締役会及び監査等委員会に適宜報告されます。
さらに、当社及び子会社の役職員が法令上の疑義のある事業活動につき直接情報を提供するための手段として、監査等委員によるホットライン（法令遵守通報窓口）の設置を行います。 -
当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録するとともに、所定の期間、取締役、監査等委員及び監査法人が閲覧できるよう保存します。
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当社及び子会社損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社のリスク管理規程に従い、当社及び子会社の事業で想定されるリスクのカテゴリー別に責任者を定め、当社の法務部長を当社及び子会社全体のリスクに関する統括責任者として任命し、法務部において当社及び子会社全体の経営上のリスクの一元的な把握・管理を行います。また、個々のリスクの管理の状況の確認については、当社及び子会社における各組織が規程に従って適正に業務を運用しているか否かを当社の内部監査室がリスクアプローチの考え方に基づき監査し改善点等を指摘し、その結果を当社の取締役社長、取締役会及び監査等委員会に報告するほか監査法人とも共有し、重要な事項については当社及び子会社の取締役会において改善策を審議・決定します。
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当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社及び子会社の取締役会は、役職員が共有する経営計画を定めます。そして、各業務担当取締役は、職務分掌規程及び職務権限規程等の会社の権限分配・意思決定ルールに基づいてその所管する組織及び子会社による効率的な目標達成の方法を設定し実施します。また、当社及び子会社の取締役会ではプロジェクト管理システム（PAS)等のITツールの利用や、各担当取締役を通じて定期的な予算実績差異分析の報告及び随時の事業進捗報告を受けること等により、当社及び子会社の業務の進捗状況や損益状況を適宜レビューし、目標未達成や進捗遅れが生じた場合には要因分析や対策立案について当社及び子会社の取締役会で協議し迅速に問題を解消することにより当社及び子会社全体の業務の効率化を実現する体制を構築しております。
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当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループ全体で業務の適正性を確保するため、当社が主体となって当社グループの方向性を決定し、業務の重要性に応じて子会社の業務手続についても当社にて規程化を行うとともに、これに基づく重要な業務執行については、取締役会規則に基づき当社取締役会に報告するものとします。また、その業務の適正性については内部監査室による内部監査を通じて確認しております。
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監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
内部監査室を監査等委員会の監査を補助する組織とし、内部監査室長又は内部監査室長が指名する内部監査室員を監査等委員の職務を補助すべき使用人（以下、「監査等委員会補助者」という）とします。監査等委員会補助者は監査等委員との協議により、内部監査とは別に監査等委員会の指示した事項の監査を行いその結果を当該監査等委員会に報告します。
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監査等委員会補助者の当社の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会補助者の人事異動及び懲戒については、人事担当取締役は監査等委員会に対して事前の報告を行い、その承認を得るものとします。また、監査等委員会補助者は、監査等委員会の指示があった場合には、監査等委員会監査のために必要な監査を行い、当該監査等委員会が指示した監査業務についてはその業務の遂行上、監査等委員会補助者は、監査等委員でない取締役の指示等を受けてはならないものとします。
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監査等委員会の監査等委員補助者に対する指示の実効性の確保に関する事項
内部監査室長は監査等委員会の監査計画に基づき、必要に応じてその補助のための業務計画を作成し、常勤監査等委員を中心とした監査等委員の適宜の指示のもとに人員工数を適宜に重点投入して、監査等委員補助者が実効的な監査補助を行える条件を整備します。
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監査等委員会への報告に関する体制
当社及び子会社に係る重要事項については、当社取締役会規則に基づき、監査等委員が出席する取締役会に適宜報告がなされ、監査等委員会にも共有される体制を構築しております。また、当社は子会社に対して常勤監査等委員を監査役として派遣し、子会社の取締役及び従業員の職務執行にあたって生じた経営上の重要事項については当社監査等委員会に報告が上げられる体制とします。更に、当社の監査等委員へのホットライン（内部通報窓口）を通じて当社及び子会社の役職員から法令・定款違反等の重要事実の報告を直接かつ迅速に収集する体制を構築します。
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監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員へのホットライン（内部通報窓口）は当社の社内規程に基づいて設置され、通報を受けた監査等委員は通報者の匿名性を保障し、通報者が不利益な取り扱いを受けていないかどうかを適宜確認し、通報した事実を理由として不利益な取扱いを行った役職員の懲戒を求め、又は取締役会等へ是正措置を勧告するなど、通報者の身分を保障するための権限を有することとし、内部通報の体制が効果的に運用される体制を構築します。
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監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会が弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対する助言又は調査等の事務委託或いは実地監査のための出張旅費等、所要の費用を当社に請求するときは、当該請求に係る費用が監査等委員の職務の執行に必要ではないと認められる場合を除き当社はこれを拒むことができず、また監査等委員会より前払いの請求を受けた場合には金銭出納に関する社内規程に基づいてこれに応じることとします。
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その他当社の監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
常勤監査等委員は当社及び子会社にて開催される主要な会議に出席し、役員及び管理職社員との情報交換を図ります。また、内部監査室との間で日常的な情報交換や監査等委員会監査における定期的なヒアリングを通じ、また監査法人との間で監査実施のつど情報交換を通じ、それぞれ連携を図ります。更に常勤監査等委員は全ての子会社の監査役を兼務しており、子会社の業務、損益、リスク及びコンプライアンスに関する情報を適宜把握します。このようにして収集された情報は監査等委員会に報告され独立社外取締役である監査等委員との間で共有されたうえで、監査等委員会監査実施にあたっての重要な資料とします。
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金融商品取引法により求められる財務報告に係る内部統制体制構築に関する諸施策
当社は、上場企業として、金融商品取引法により要求される内部統制体制につき、所管部門を当社財務経理部に定め、当該内部統制体制の適切な整備・運用を図っています。その体制の整備・運用状況の有効性評価のため、当社内部監査室は内部監査計画に基づき定期的に内部統制監査を実施するとともに、監査法人が当該内部統制監査の内容を監査しその有効性の評価結果に意見を表明することで、当社における財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の有効性を実質的且つ客観的に担保しております。
リスクマネジメント
情報セキュリティについて
当社グループでは、DXを推進するリーディングコンサルティンググループとしての社会的役割と責任を十分認識し、社会に範を示すべく、関連法令への遵守はもとより、情報資産に関する高度な情報セキュリティマネジメント体制を構築し運用しております。
情報セキュリティの管理体制
当社グループでは、グループ全体の情報セキュリティ管理の要として情報セキュリティ委員会を主要子会社であるウルシステムズ株式会社の代表取締役社長直下に設置し、同社社長を情報セキュリティ委員長とする当該委員会を軸にグループ各社の各事業部に情報セキュリティ委員を配置することで、実効性ある組織横断的な情報セキュリティ管理体制を構築しております。これにより、各種情報セキュリティ施策の推進やインシデント発生等の緊急時への対応を迅速且つ効果的に実現しております。また、当該情報セキュリティ管理体制の運用状況は月次で当社取締役会に報告されるとともに、ウルシステムズ代表取締役社長による定期的なマネジメントレビューや必要に応じた内部監査を当該管理体制に実施することで、当該管理体制の有効性をモニタリングしております。
情報セキュリティに関する規程及び教育
当社グループでは、「情報セキュリティに関する宣誓文」「機密情報管理規程」「個人情報管理規程」「特定個人情報等の取扱いに関する基本方針」「特定個人情報等の取扱いに関する規程」等の規程を整備するとともに、コンサルティング事業を行う各子会社では、上記に加えて「情報セキュリティ方針」等の規程を整備し、適宜改定・新設しております。
また、情報セキュリティに関するこれらの規程の周知、情報セキュリティ意識の啓発などについては、「情報セキュリティ教育等に関する標準」を設定し、これに基づき年間を通じて各種の研修・訓練を実施し、グループ全社で情報セキュリティ関係の意識向上の徹底を図っております。加えて、当社の委託先の社員で当社のプロジェクトにアサインされる社員についても、これに準じた教育・確認テストを実施し情報セキュリティ意識のレベルの向上を図っております。
2024年3月期の一例をあげると下表のとおりです。
認証（ISO27001：情報セキュリティマネジメント）について
当社グループでは、事業子会社であるウルシステムズ株式会社、ピースミール・テクノロジー株式会社及び株式会社アークウェイの全事業所において情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の国際標準規格であるISO27001の認証を取得しております。（直近認証時期：2023年6月）
品質マネジメントシステムについて
プロジェクトの提案・受注・実行及びこれらを支援する業務は、当社グループの企業活動の主要且つ最も重要な部分を占めており、これら一連の活動から発生する種々のリスク（見積もりリスク、信用リスク、契約内容に関するリスク、人繰りに関するリスク、プロジェクト管理に関するリスク、品質に関するリスク、外注管理リスク等）を回避又は管理することは当社グループ経営上の重要課題の一つとして認識しております。
品質マネジメントシステムの管理体制
前述の品質マネジメントシステムに関する認識を踏まえ、当社グループではプロジェクトを直接運営する各子会社においてプロジェクト・マネジメントルールに関する社内規程を策定し、これに基づき、提案時、稼働時及びクロージング時の厳格な手続きやレビュー等を実施するとともに、事業部から独立してプロジェクト・マネジメントを専門的に支援する部署としてプロジェクトサポート＆アシュアランスチーム（PSAT)を設置し、プロジェクトに関わるリスクを専門的・全社的な見地から把握・管理する体制を整備・運営することで、高付加価値且つ高品質なコンサルティングサービスの提供を実現しております。
認証（ISO9001：品質マネジメントシステム）について
当社グループでは、前述の厳格な品質マネジメントシステムの運用の徹底に加え、ウルシステムズ株式会社の公共DX事業部門及びピースミール・テクノロジー株式会社の全事業所について品質マネジメントシステム（QMS）の国際標準規格であるISO9001の認証を取得しております。（直近認証時期：ウルシステムズ株式会社2023年11月、ピースミール・テクノロジー株式会社2023年11月）
コンプライアンス
役職員の法令遵守行動規範
経営理念及び経営基本方針に基づく企業経営のためには、法令遵守が最も重要な行動原理の1つであることを認識し、自ら違法行為を行わないばかりでなく、反社会的な勢力と一切の関係を持たずこれらの勢力からの不当要求は断固拒絶する方針であります。当社グループでは、このように法令遵守する企業文化を醸成するために、「役職員の法令遵守行動規範」を制定し、グループ内の全ての役職員にその周知徹底を図っております。
コンプライアンス推進体制
当社グループでは、「役職員の法令遵守行動規範」の遵守を軸に、実効性あるコンプライアンス推進体制として、当社取締役CFO、サステナビリティ委員会等の各種委員会及び法務部等の内部統制部門がその中心的役割を担っています。取締役CFOはグループ全社の取締役を兼務し、その監督・指導の下、グループ各社がコンプライアンス活動を推進するほか、サステナビリティ委員会等の各種委員会や法務部等の内部統制部門がその役割を補佐しております。
当社取締役会は、グループのコンプライアンス推進体制の運営状況等に関する監視機能と意思決定機能を有しており、取締役CFOより随時コンプライアンス関連事案の報告を受けるほか、取締役CFOやサステナビリティ委員会等の各種委員会からの提言を審議し、コンプライアンス関連規程の策定等を随時行っています。
コンプライアンス・プログラム
当社グループでは、前述の「役職員の法令遵守行動規範」の遵守をはじめとするコンプライアンス意識の徹底のため、一年を通じて種々のコンプライアンス関係の研修を定期・不定期に実施しております。2024年3月期の一例をあげると下表のとおりです。
内部通報制度
当社グループの全役職員は、当社グループの事業活動その他の行為が、法令・定款違反等「役職員の法令遵守行動規範」に抵触している又は抵触する恐れがある事実を発見した場合、社外取締役を含めた監査等委員を窓口とする内部通報窓口に通報することができます。
なお、当社グループでは、公益通報者保護法を踏まえ、通報者が内部通報を行った事実を理由として、通報者に対するいかなる報復や不利益的措置も禁じ、通報者を保護するための適切な措置を講じるとともに、通報に関連する情報を厳重に管理したうえで所要の対応を行っています。